Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. (20-06-2015)

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Udziałowiec posiadający udziały w spółce z o.o. w pierwszej kolejności powinien dokładnie przeczytać statut spółki.

W statucie zapisane są m.in. informacje na temat wysokości kapitału statutowego, podział wysokości udziałów w kapitale statutowym , prawa i obowiązki udziałowca, kompetencje powołanych w spółce organów.

Udziałowiec posiadający np. 20% kapitału statutowego w spółce z o.o. posiada 20% głosów walnego zgromadzenia.

Najwyższym organem w spółce z o.o. jest walne zgromadzenie uczestników spółki . W skład walnego zgromadzenia wchodzą udziałowcy (uczestnicy) spółki. W przypadku, gdy uczestnikiem spółki jest osoba prawna – w skład walnego zgromadzenia wchodzą osoby wskazane w KRS założyciela.

Do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia należy m.in. podejmowanie uchwał dotyczących wnoszenia zmian do statutu spółki, zmiany wysokości kapitału statutowego, nabycia przez spółkę przekazywanych udziałów.

Do praw udziałowców zalicza się m.in. prawo kierowania sprawami spółki, prawo powołania pełnomocnika do reprezentacji udziałowca, dysponowania własnym udziałem w kapitale statutowym spółki (udziałowiec może przekazać własny udział (jego część), odsprzedać, przekazać spółce, innej osobie).

Sposób przekazania (przejścia) udziałów w kapitale statutowym powinien być zaznaczony w statucie spółki.

Prawo nie dopuszcza zwolnienia udziałowca od obowiązku wniesienia wkładów. Kapitał podlega wniesieniu w terminie 12 miesięcy od dnia rejestracji spółki.

W przypadku, gdy statut bezpośrednio nie zawiera zasad odsprzedaży (przekazania w dowolny sposób) posiadanych udziałów przez udziałowca wówczas udziałowiec zamierzający odsprzedać posiadane udziały kieruje się obowiązującym prawem.

Zgodnie z art.147 Kodeksu Cywilnego Ukrainy uczestnik spółki posiada prawo odsprzedać, bądź w inny sposób odstąpić własny udział ( jego część) jednemu lub kilku uczestnikom tej spółki.

Uczestnik może odsprzedać ( przekazać) własne udziały ( jego część) osobom trzecim w przypadku, gdy inaczej nie przewidziano w statucie spółki.

Pozostający w spółce uczestnicy korzystają z prawa pierwszeństwa w zakupie udziałów (jego części) proporcjonalnie do posiadanych udziałów w przypadku, gdy w statucie spółki, bądź w porozumieniu między uczestnikami nie określono innych zasad korzystania z tego prawa.

Cena udziału (jego części) jak również inne warunki sprzedaży (przekazania) proponowana jest w wysokości oferowanej osobom trzecim.

W przypadku, gdy w terminie miesiąca (lub w innym terminie wskazanym w statucie) od dnia zawiadomienia uczestników (walnego zgromadzenia) o zamiarze sprzedaży udziałów (jego części) pozostający w spółce udziałowcy nie skorzystają z prawa pierwszeństwa nabycia oferowanych udziałów (jego części) wówczas udział może być sprzedany osobie trzeciej.

Udział może być nabyty przez samą spółkę z o.o. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę o nabyciu udziałów przez spółkę z o.o.

Spółka zobowiązana jest odsprzedać udziały pozostającym uczestnikom lub osobom trzecim w terminie i wg zasad określonych w statucie i prawem, bądź zmniejszyć własny kapitał statutowy.

WYJŚCIE UCZESTNIKA ZE SPÓŁKI

Uczestnik spółki z o.o. posiada prawo wyjścia ze spółki powiadamiając spółkę o zamiarze wyjścia, w terminie nie przekraczającym 3 miesięcy od planowanego wyjścia w przypadku, gdy inny termin nie określono w statucie.

Wychodzący ze spółki z o.o. uczestnik posiada prawo otrzymania zwrotu wartości części majątku spółki (w tym w formie naturalnej) proporcjonalnej do jego udziału w kapitale statutowym spółki.

W przypadku, gdy wkładem do kapitału statutowego spółki było prawo korzystania z majątku wówczas odpowiedni majątek zwracany jest uczestnikowi bez wypłaty wynagrodzenia.

Zasady, jak również sposób określania wartości części majątku (proporcjonalnej do udziału uczestnika w kapitale, a także zasady i terminy jego wypłat określa statut oraz prawo.

Wszelkie spory wynikające w związku z wyjściem uczestnika ze spółki z o.o., w tym związane z zasadą określania udziału, jego wysokości i terminów wypłat rozstrzygane są w drodze postępowania sądowego.

Reasumując:

Dokładnie czytamy statut spółki !

W formie pisemnej powiadomić pozostających uczestników, walne zgromadzenie (za potwierdzeniem nadania i odbioru).

Po upływie miesiąca od dnia dostarczenia zawiadomienia, każdy pozostający w spółce uczestnik powinien skorzystać z prawa pierwszeństwa zakupu przekazywanych udziałów (po cenie i na warunkach oferowanych osobom trzecim).

W przypadku, gdy pozostający uczestnicy, jak również walne nie skorzysta z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów, sprzedający uczestnik może odsprzedać udziały osobie trzeciej.

Umowę kupna – sprzedaży udziałów należy sporządzić notarialnie.

W dowolnym przypadku, walne zgromadzenie zobowiązane jest podjąć uchwałę w sprawie wniesienia zmian do statutu spółki, jak również dokonać rejestracji zmian w Rejestrze Państwowym.

W przypadku, gdy sprzedający udziały nie zostanie wykreślony z rejestru państwowego uważany jest za uczestnika spółki.