Ograniczenie kompetencji (15-01-2015)

Ograniczenie kompetencji dyrektora do reprezentacji osoby prawnej

W przypadku, gdy informacje podlegające wniesieniu do Jednolitego Rejestru Osób Prawnych i Fizycznych – Przedsiębiorców nie zostały wniesione, nie mogą być wykorzystywane w sporze z osobą trzecią, poza przypadkiem, gdy osoba trzecia wiedziała lub mogła wiedzieć o tych informacjach..

Stanowisko takie zajął Sąd Apelacyjny z obwodu tarnopolskiego w sprawie spółki z o.o. przeciwko osobie fizycznej o uznanie nieważności umów przedterminowego rozwiązania umów dzierżawy ziemi.

Zgodnie z regulacjami Ustawy „O dzierżawie ziemi”, stosunki związane z dzierżawą ziemi regulowane są Kodeksem Ziemskim Ukrainy, aktami prawnymi przyjętymi zgodnie z nim, a także w umowie dzierżawy ziemi.

Zgodnie z art. 92 Kodeksu Cywilnego Ukrainy osoba prawna nabywa praw  i obowiązków i ich realizuje  poprzez własne organy działające zgodnie z dokumentami założycielskimi i prawem.

Zasady tworzenia organów osoby prawnej określane są w dokumentach założycielskich i prawem.

W przypadkach przewidzianych prawem osoba prawna może nabyć prawa cywilne i obowiązki oraz ich realizować poprzez własnych uczestników.

Organ lub osoba, która zgodnie z dokumentami założycielskimi osoby prawnej, bądź prawem występuje w jej imieniu, zobowiązana jest do podejmowania działań w interesie osoby prawnej bez przekraczania posiadanych kompetencji.

W stosunkach z osobami trzecimi brak wpisu w rejestrze ograniczeń kompetencji dotyczących reprezentacji osoby prawnej nie posiada mocy prawnej, poza przypadkami, gdy osoba prawna udowodni, że osoba trzecia wiedziała, bądź wg wszelkich okoliczności mogła nie wiedzieć o takich ograniczeniach.

W przypadku, gdy członkowie organu osoby prawnej i inne osoby , które zgodnie z prawem, bądź dokumentami założycielskimi występują w imieniu osoby prawnej, naruszają własne obowiązki dotyczące reprezentacji, to ponoszą solidarną odpowiedzialność za szkody wyrządzone przez nich osobie prawnej.

W Ustawie Ukrainy „O państwowej rejestracji osób prawnych i fizycznych – przedsiębiorców” przewidziano zasady wnoszenia zmian do informacji o osobie prawnej , zawierane w Jedynym Rejestrze Państwowym.

W ust. 3 art. 18 przewidziano, że w przypadku, gdy informacje podlegające wniesieniu do Ujednoliconego Rejestru Państwowego, nie zostały do niego wniesione, to nie mogą być wykorzystywane w sporze z osobą trzecią, poza przypadkami, gdy osoba wiedziała lub mogła wiedzieć o tych informacjach.

Sąd apelacyjny przyjął stanowisko, że w Ujednoliconym Państwowym Rejestrze osób prawnych i fizycznych – przedsiębiorców nie zostały wniesione zmiany dotyczące istnienia ograniczeń dyrektora spółki z o.o. co do reprezentacji osoby prawnej wobec osób trzecich, w tym do zawierania umów o przedterminowym rozwiązaniu umów dzierżawy, w związku powyższym zawarte umowy z osobami fizycznymi uważa się za zgodne z prawem.

Stanowisko  sądu apelacyjnego podtrzymał sąd instancji kasacyjnej pozostawiając przyjęte orzeczenia bez zmian.